Az Európai Unió határozott lépéseket tesz a szankciós rendszert megkerülni próbálókkal szemben - a magyar jogászok helyzete is egyre feszültebbé válik.

2025. május 6-án újra felfedezzük, hogyan formálja a LegalTech és a Digital Compliance a vállalatok versenyképességét. Ezen a napon alaposan megvizsgáljuk a digitális térben való vállalati jelenlétet befolyásoló kulcsfontosságú jogi és szabályozási aspektusokat.

Az Európai Unió már 2014-ben, a Krím félsziget Oroszország általi annektálását követően, valamint az orosz-ukrán konfliktus 2022-es kirobbanásától kezdve számos szankciót léptetett életbe Oroszország, továbbá Belarusz, Irán és Észak-Korea ellen. Jelen pillanatban ezek a korlátozó intézkedések körülbelül 2400 egyént és szervezetet érintenek, és két fő kategóriába sorolhatók.

A szankciók bevezetését követően az EU olyan kihívásokkal nézett szembe, amelyek során az érintett egyének és szervezetek különféle találékony stratégiákkal próbálták megkerülni a tilalmakat, sőt, sokan "nem oroszként" igyekeztek feltüntetni magukat. A legelterjedtebb praktikák közé tartozik, hogy a szankciókkal sújtott vagyonokat offshore bankszámlákra helyezik át, valamint összetett és átláthatatlan tulajdonosi struktúrákat alkalmaznak, mint például offshore alapítványok és bonyolult vagyonkezelési rendszerek révén.

Egy figyelemre méltó eset, amikor egy szankciókkal sújtott személy a harmadik országbeli lakóhelyére hivatkozva – például egy Egyesült Arab Emírségekben bejegyzett cég révén – próbálja lebonyolítani uniós kereskedelmi ügyleteit. Ezzel a módszerrel azt a benyomást igyekszik kelteni, hogy a befektető arab állampolgár, nem pedig egy szankciókkal érintett orosz üzletember.

Szintén gyakori módszer a termékek eredetének vagy jellegének meghamisítása a kereskedelemben. Erre volt példa, amikor orosz gyémántokat vagy olajat közvetítő országok bevonásával próbálták úgy értékesíteni a globális piacon, hogy azok származási helyét egy másik országra változtatták.

Az Európai Unió 2024 tavaszán bevezette a 2024/1226 irányelvet, amelynek fő célja a kiskapuk felszámolása. Ez az irányelv részletesen szabályozza az uniós szankciók megsértésével vagy kijátszásával kapcsolatos bűncselekményeket és a rájuk vonatkozó szankciókat, valamint módosítja a (EU) 2018/1673 irányelvet. Az új szabályozás minimumkövetelményeket állít fel a jogsértések tekintetében, beleértve azt is, hogy kötelező a jogsértések hatóságoknak való jelentése. Az irányelv célja, hogy egységesen szigorú büntetésekkel és intézkedésekkel minimalizálja a szankciók kijátszásának vagy az abban való részvételnek a kockázatát.

De mit is takar mindez valójában? A szankciók megszegése alá tartozik például:

Az irányelv szerint, amennyiben valaki tudatosan áthágja a szankciókat, úgy a rá kiszabható szabadságvesztés minimum 5 évre rúghat. Vállalatok esetében a kiszabott pénzbírság akár a globális árbevételük 5%-át, vagy maximum 40 millió eurót is elérheti.

Fontos hangsúlyozni, hogy a jogsértések nem csupán szándékos cselekedetek következményeként vonhatnak maguk után súlyos következményeket. Az Európai Unió bizonyos helyzetekben rendkívül szigorú megközelítést alkalmaz, így a gondatlanságból elkövetett jogsértések is büntethetők. Például a kereskedelem, szolgáltatások nyújtása, technikai támogatás vagy bróker tevékenységek során alkalmazott szankciók megszegése esetén is felelősségre vonható a személy, ha a jogsértés katonai eszközöket vagy kettős felhasználású termékeket érint – még abban az esetben is, ha a cselekmény gondatlanságból történt.

Ezzel ellentétben a humanitárius segélyezés és az alapvető emberi szükségletek kielégítésére irányuló tevékenységek esetében a szabályozás sokkal kevésbé szigorú.

Ezek a cselekmények továbbra is a törvényes keretek között maradnak, így nem számítanak bűncselekménynek.

A jogi tanácsadók mentességben részesülnek, kivéve abban az esetben, ha tudatosan közreműködnek a jogsértésben, vagy ha tudomásuk van arról, hogy ügyfelük kifejezetten a jogellenes cselekvéshez kér tanácsot.

A jelenlegi magyar jogszabályok már az új irányelv átültetése előtt is rendelkeznek szankciókkal bizonyos visszaélések esetén. Ezek a jogsértések súlyosságuktól függően lehetnek csupán közigazgatási szabálysértések, de akár bűncselekmények is.

Kezdjük az enyhébbel: a szankciók alóli mentességhez kiadott engedélyekkel való visszaélés közigazgatási jogsértés, amelynek a közigazgatási szankciója jogsértésenként 1 millió forintos bírságig terjedhet. Ez alkalmazandó például változásbejelentési kötelezettség elmulasztása vagy valótlan adatok benyújtása esetére.

...és vizsgáljuk meg a még komolyabb helyzetet:

a nemzetközi gazdasági tilalom megszegése a magyarországi szabályok alapján bűncselekmény.

Ez magában foglalja az EU által elrendelt kereskedelmi, gazdasági és pénzügyi tilalmakat, valamint a pénzeszközök és gazdasági források zárolására vonatkozó kötelezettség megszegését is. Bár a szabályozás nem kifejezetten az orosz szankciókra összpontosít, hanem ennél általánosabb keretet biztosít, mégis ez az irányadó az orosz szankciók megsértése esetén is.

A jogsértés alapvetően akár öt évet is jelenthet szabadságvesztés formájában, ráadásul már a bűncselekmény előkészülete is elegendő ahhoz, hogy büntethető legyen, amely akár három év börtönt is vonhat maga után. A magyar jogszabályok szerint emellett bűncselekménynek számít, ha valaki elmulasztja bejelenteni a nemzetközi gazdasági tilalom megszegését. Ez azt jelenti, hogy ha valaki tudomást szerez egy ilyen jogsértésről vagy annak előkészületeiről, és nem tesz lépéseket a feljelentés érdekében, akkor akár egy évig terjedő szabadságvesztéssel is sújtható.

Amennyiben a büntetőbíróság bűnösnek mondja ki az elkövetőt, úgy a vállalatot is felelősségre lehet vonni. Ez akkor áll fenn, ha a szankciók szándékos megsértése a cég érdekében vagy javára történt, vagy ha a bűncselekmény elkövetéséhez a vállalat eszközeit használták fel. Különösen lényeges ez abban az esetben, ha a bűncselekmény elkövetése a vállalat vezetésének vagy alkalmazottainak tevékenységén belül történt, vagy ha az elkövető a cég tagjaként vagy munkavállalójaként tevékenykedett, és a vezetőség mulasztása hozzájárult a jogsértés lehetőségéhez.

A vállalatot is terheli felelősség, ha bűncselekmény révén anyagi előnyre tett szert, és ha a vezetők vagy a munkavállalók tudtak az elkövetésről. Különösen fontos hangsúlyozni, hogy a vállalat büntetőjogi felelőssége akkor is fennállhat, ha az elkövető személyét nem tudják egyértelműen azonosítani, vagy ha bár az elkövető kiléte megállapítható, de valamilyen okból nem vonható felelősségre. Ilyen ok lehet például a bizonyítékok hiányossága vagy olyan körülmények, amelyek kizárják a büntethetőséget, mint például az elkövető szellemi állapotának sajátosságai.

Milyen következményekkel járhat a vállalat számára? A szankciók megszegésével érintett cég esetében a bíróság akár a működésének megszüntetéséről is dönthet.

Ezt a szabályt akkor kell alkalmazni, ha a vállalkozás jogszerű gazdasági tevékenységet nem folytat, és azt vagy bűncselekmény elkövetésének eltakarása érdekében alapították, vagy a tényleges tevékenysége is csupán az elkövetést hivatott leplezni. Amennyiben a cég – a bűncselekmény leplezése mellett – jogszerű gazdasági tevékenységet is végez, a bíróságnak nem kötelező megszüntetnie a vállalkozást, azonban a megszüntetés lehetősége továbbra is fennáll.

Ha a megszüntetés nem történik meg, a bíróság elrendelheti a cég bizonyos tevékenységektől való eltiltását. Ez magában foglalhatja például, hogy a vállalat nem vehet részt közbeszerzési eljárásokban, vagy nem kaphat uniós és állami támogatásokat. Továbbá, büntetőbírósági eljárás keretében pénzbírság is kiróható. A pénzbírság összege akár a bűncselekménnyel megszerzett, vagy megszerezni kívánt vagyoni előny háromszorosát is elérheti, ami adott esetben több százmillió forintot jelenthet.

Az EU-s irányelv végrehajtását követően a jogellenes cselekmények továbbra is büntetendők és szankcionálhatók maradnak. A legfontosabb változás azonban abban rejlik, hogy a szabályozás szélesebb körűvé válik: míg eddig a gazdasági tilalmak szándékos megszegése és azok előkészülete bűncselekménynek számított, a jövőben a kereskedelmi, szolgáltatásnyújtási, technikai támogatási és brókertevékenységekkel kapcsolatos szankciók megsértése már gondatlanság esetén is büntetőjogi következményekkel járhat.

A vállalatokra kiróható pénzbírságok maximális határának emelkedése szintén jelentős változást hoz. Bizonyos bűncselekmények esetén a legmagasabb büntetés a cég éves globális árbevételének 1%-ára, vagy akár 8 millió euróra (körülbelül 3 milliárd forint) rúghat. A súlyosabb jogsértésekért viszont a büntetés mértéke akár az éves globális árbevétel 5%-át, vagyis 40 millió eurót (körülbelül 16 milliárd forintot) is elérheti.

Összességében megállapítható, hogy az EU-s irányelv implementálása - különösen a vállalatokra kiróható pénzbírságok szempontjából - jelentős szigorításokat hoz magával. Jelenleg a kereskedelmi tilalmak megszegéséért kiszabott bírság mértéke a bűncselekménnyel elért vagy elérni kívánt összeghez van kötve, azonban a jövőben ez a vállalat globális árbevételének függvényében alakul, ami akár 16 milliárd forintot is elérheti.

A tagállamok, köztük Magyarország is, 2025. május 20-ig kötelesek implementálni az új uniós irányelveket.

Ez azt jelenti, hogy a nemzeti jogszabályokat ennek szellemében át kell alakítani, vagy új szabályokat kell bevezetni annak érdekében, hogy azok összhangban legyenek az irányelv által támasztott követelményekkel.

A vállalatok számára elengedhetetlen, hogy alaposan tisztában legyenek a szankciókkal kapcsolatos előírásokkal, és aktívan törekedjenek a szabályok betartásának megakadályozására. Ehhez elengedhetetlen a megfelelő belső ellenőrzési rendszerek kiépítése, melyek lehetővé teszik az üzleti partnerek és azok beszállítóinak folyamatos felügyeletét, kockázatelemzését, valamint a szankciós jogszabályok állandó nyomon követését. Ezen kívül kiemelkedő jelentőséggel bír a pénzügyi, kereskedelmi és beszerzési osztályok munkatársainak képzése a potenciálisan "gyanús" helyzetek azonosítására.

Fontos, hogy ne mulasszuk el a szükséges engedélyek beszerzését és megújítását, még mielőtt azok érvényessége lejárna.

A szerződésekbe is érdemes olyan rendelkezéseket belefoglalni, amelyek kötelezik a feleket az alkalmazandó szankciós szabályok betartására.

Az uniós szankciók szigorodásával a cégeknek egyre nagyobb felelősségük lesz abban, hogy tevékenységük megfeleljen a jogszabályi előírásoknak. Az új irányelv átültetési kötelezettsége miatt pedig érdemes folyamatosan figyelemmel kísérni a magyar jogszabályok.