A kormány elővásárlási jogot biztosított saját magának, ami potenciális jogi vitákat generálhat az uniós szabályozásokkal kapcsolatban.

A kormány jogkörét kiterjesztette azzal, hogy a magyar állam mostantól általános tiltó döntések esetén élhet elővásárlási jogával a stratégiai társaságok tranzakcióinál. Ez a jog már nem csupán a naperőművekre vonatkozik, mint korábban. Az új szabályozás emellett jelentősen meghosszabbította az engedélyezési eljárás határidejét, akár 135 munkanapra, és a módosítások visszamenőleg is érvényesek a folyamatban lévő ügyekre. Mindezek a változások annak ellenére történtek, hogy az Európai Unió Bírósága már megállapította: a magyar állam korábbi vétójoga sértheti az uniós jogot, amennyiben annak indoklása csupán az általános nemzetgazdasági érdekekre alapoz.

A kormány szinte észrevétlenül szélesítette a hatáskörét egy új elővásárlási joggal, amely a hétfői Magyar Közlönyben megjelent 163/2025. (VI. 23.) kormányrendelet által került bevezetésre. Ez a jogszabály módosítja a stratégiai jelentőségű magyar cégek védelméről szóló, veszélyhelyzeti jogalkotás keretében elfogadott 561/2022. (XII. 23.) rendeletet. Az új jogi keretek ismertetése különösen lényeges, hiszen az eredeti szabályozás a koronavírus-járvány idején született, és azóta többször is módosították. Ezért érdemes tisztában lenniük a magyar vállalkozásoknak azzal, hogy milyen következményekkel járhat, ha külföldi partnerekkel tárgyalnak a tulajdonjog megszerzéséről vagy felvásárlásról.

Az eredeti szabályozás fő célja az volt, hogy a kormány lehetőséget kapjon arra, hogy a külföldi vállalatok tulajdonszerzését értékelje bizonyos, stratégiai jelentőségű szektorokban.

A 2022 decemberében életbe lépett rendelet alapján a kormány elsődlegesen arra kapott felhatalmazást, hogy a külföldi állampolgárok tulajdonszerzését megakadályozza bizonyos, általa kijelölt stratégiai iparágakban. Az elővásárlási jog bevezetése viszont csak egy évvel később, a 2023 decemberi intézkedés keretén belül történt, és kizárólag a villamosenergia-szektorban érvényesült, méghozzá úgy, hogy csak a tervezett felvásárlás utáni hónapban léphetett életbe.

A most kihirdetett módosítás három ponton változtatja meg a szabályozást:

A javasolt intézkedés egyrészt meghosszabbítja a miniszteri vizsgálat határidejét, másrészt lehetőséget biztosít az állam számára, hogy tiltó döntés esetén élhessen elővásárlási jogával. Eddig ezt a jogot kizárólag a naperőművek és más villamosenergia-termelő egységek esetében gyakorolhatta.

Az indoklás szerint a rendelet célja továbbra is az, hogy a nemzetgazdasági szempontból kiemelt jelentőségű társaságok külföldi kézbe kerülését korlátozza. Az ilyen ügyeket a gazdaságfejlesztésért felelős miniszter vizsgálja, aki - más illetékes tárcák bevonásával - dönthet az állam elővásárlási jogának gyakorlásáról.

A normaszöveg az elővásárlási jog alkalmazhatóságát több szektorra kiterjesztette, de a kezdetektől fogva megakadályozhatta a külföldiek tulajdonszerzését:

A jelenlegi módosítás nem befolyásolja azt a tényt, hogy a stratégiai szektorban működő hazai vállalatok esetében a külföldi befektetők által végrehajtott jogi tranzakciók – mint például a tulajdonszerzés, tőkeemelés, átalakulás vagy üzemeltetési jogok megszerzése – kizárólag akkor tartoznak a rendelet hatálya alá, ha a tranzakció értéke eléri vagy meghaladja a 350 millió forintot.

Az új szabályozás értelmében az alapeljárási határidő 30 munkanapról 45 munkanapra nő. Ezen kívül a határidők három alkalommal, összesen maximum 90 munkanapra történő meghosszabbítására is lehetőség nyílik.

Így egy eljárás akár 135 munkanapig is tarthat. Ha a miniszter tiltó döntést hoz, az állam az eredeti ügylet feltételeivel, 90 napon belül maga is megvásárolhatja a kiszemelt cégrészesedést az eredetivel megegyező feltételekkel.

Az új szabályozások a rendelet életbe lépésekor már elindított ügyekre is érvényesek.

A legújabb módosítás különösen érdekes, mivel az e jogszabálycsalád egy korábbi verziójáról már hoztak egy elmarasztaló döntést az Európai Unió Bíróságán.

Ahogyan korábban beszámoltunk róla, az Európai Unió Bírósága (EUB) megállapította, hogy a magyar kormány által elfogadott rendelet ütközik az uniós jogszabályokkal. A 2023 júliusában lefolytatott előzetes döntéshozatali eljárás a Xella kontra Magyarország ügy keretében vizsgálta, hogy a magyar állam jogszerűen megtilthatja-e egy hazai vállalat felvásárlását csupán azért, mert a vevő egy olyan uniós cégcsoport tagja, amelynek tulajdonosi struktúrájában egy harmadik országbeli (bermudai) cég is megtalálható. A magyar hatóság a "nemzeti érdek" és a nyersanyagellátás biztonságának védelmére hivatkozva utasította el a tranzakciót.

Már a főtanácsnok azt javasolta, hogy az EUB mondja ki: ez a magyar szabályozás uniós jogba ütközik - és a Bíróság végül ezzel az állásponttal értett egyet.

Az ítélet megállapítja, hogy az ilyen általános és homályos kritériumok alapján végrehajtott beavatkozás sérti a letelepedés szabadságát. Továbbá, ha a közbiztonsági kockázatra hivatkozás nem megalapozott és nincs kellően alátámasztva, akkor ez a beavatkozás nem tekinthető jogosnak.

A döntés új precedenst állít fel az uniós vállalatok külföldi tulajdonosi hátterének korlátozására irányuló tagállami szabályozás értékelésében. Felmerül a kérdés, hogy a jelenlegi módosítás milyen hatással lesz erre a helyzetre, hiszen az elutasítható akvizíciós kísérletek körét változtatás nélkül csupán az elővásárlási jog kiterjesztésével bővítették.